2010年7月1日
A.B兩公司簽訂了一份價值100萬元的貨物買賣合同。合同約定：A公司于2010年7月15日向B公司交付全部貨物;B公司在驗貨合格后10日內(nèi)一次性支付全部貨款;任何一方如違約，應(yīng)向守約方支付違約金10萬元。合同訂立后，A公司未按時交付貨物。B公司遂起訴至法院，要求A公司繼續(xù)履行合同，支付10萬元違約金，并賠償經(jīng)濟(jì)損失。A公司辯稱：沒有按時交貨是因為當(dāng)?shù)?月10日發(fā)生嚴(yán)重泥石流災(zāi)害，道路被中斷，貨物無法及時運送;而且，約定的違約金過分高于造成的損失。
2011年2月1日，A公司為支付貨款，向C公司簽發(fā)了一張出票后1個月內(nèi)付款的銀行承兌匯票，金額為60萬元，承兌人為D銀行，出票日期為2月1日。之后，C公司為清償債務(wù)，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人E公司，但未記載背書日期。E公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人因疏忽遺失了該匯票。張某撿到該匯票后，偽造了E公司的簽章，并冒充E公司工作人員將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人F公司，F(xiàn)公司對票據(jù)偽造的事實毫不知情。
2011年3月3日，F(xiàn)公司提示D銀行付款，遭到拒絕。次日，F(xiàn)公司取得拒絕證明后，向A公司、C公司、E公司發(fā)出追索通知，要求支付匯票金額、相關(guān)利息和費用共計61.5萬元。A公司以F公司尚未向其直接前手E公司進(jìn)行追索，且追索金額超過匯票金額為由拒絕支付;C公司以其未記載背書日期而背書無效，且票據(jù)上出現(xiàn)偽造背書為由拒絕支付;E公司以票據(jù)簽章被偽造為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。
問題：
(1)A公司未按時交付貨物時，B公司可否行使不安抗辯權(quán)?說明理由。
(2)如何認(rèn)定“違約金過分高于造成的損失”?
(3)泥石流災(zāi)害發(fā)生后，A公司若想免除其違約責(zé)任，以采取哪些措施?
(4)A公司拒絕持票人F公司的理由是否成立?說明理由。
(5)C公司拒絕持票人F公司的理由是否成立?說明理由。
(6)E公司拒絕持票人F公司的理由是否成立?說明理由。
(7)F公司可否向張某行使追索權(quán)?說明理由。

2011年3月10日，A公司通過互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布廣告稱其有一批優(yōu)質(zhì)木材出售，價格為每立方米3500元，并附有圖片和規(guī)格。B公司見到后，即向A公司發(fā)出電子郵件，稱如果價格能降低至每立方米2500元，愿意至少購買100立方米。A公司以電子郵件回復(fù)，可以商量，希望面談。
2011年3月15日，B公司派人前往A公司洽談，雙方簽訂了買賣合同。合同約定：①B公司向A公司購買木材150立方米，每立方米3000元;②交貨日期為2011年3月20日，交貨地點為A公司倉庫;③B公司于提貨當(dāng)日以匯票付款;④本合同自雙方簽字或者蓋章時成立。A公司當(dāng)即在該合同上蓋章，B公司答應(yīng)將合同帶回公司蓋章。
2011年3月20日，B公司按合同約定來到A公司提貨，驗貨無誤后，交給A公司一張D銀行為付款人的匯票，但未經(jīng)D銀行承兌。B公司對此的解釋是資金暫時周轉(zhuǎn)不開，但是已經(jīng)請C公司為該匯票提供保證。該匯票有C公司符合規(guī)定的簽章，并注明“如果雙方的合同出現(xiàn)糾紛，本公司不承擔(dān)責(zé)任”。A公司了解C公司的實力，經(jīng)與C公司聯(lián)系情況屬實，接受了該匯票。
2011年3月30日，A公司持B公司給付的匯票向D銀行提示承兌被拒絕，理由是B公司的存款不足以支付票款。A公司找到B公司，要求支付票款被拒絕，B公司的理由是，A公司賣出的木材有一部分與合同約定的規(guī)格不符且A公司拒絕調(diào)換。A公司又要求C公司承擔(dān)保證責(zé)任，C公司表示，本公司提供保證的條件是雙方的合同不出現(xiàn)糾紛，所以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。
2011年4月10日，A公司因急需支付一筆貨款，將B公司給付的匯票背書轉(zhuǎn)讓給了E公司。
要求：
根據(jù)以上資料并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：
(1)A公司發(fā)布廣告和B公司發(fā)出電子郵件的行為，哪一個屬于要約?說明理由。
(2)A公司和B公司的買賣合同何時成立?說明理由。
(3)D銀行作為付款人是否可以拒絕承兌該匯票?說明理由。
(4)B公司拒絕支付票款的理由是否合法?說明理由。
(5)C公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由是否合法?說明理由。
(6)A公司將匯票轉(zhuǎn)讓給E公司是否合法?說明理由。

2010年2月1日，A公司按照合同約定向B公司交付價值100萬元的貨物，B公司于2010年2月10日向A公司簽發(fā)了一張見票后1個月內(nèi)付款、金額為100萬元的銀行承兌匯票。2010年2月25日，A公司向C銀行提示承兌并于當(dāng)日獲得承兌。2010年3月10日，A公司為向D公司支付貨款，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。2010年3月11日，D公司為清償所欠E公司的債務(wù)，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，同時記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。2010年3月20日，E公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，以抵償貨款。
2010年4月1日，F(xiàn)公司向C銀行提示付款，C銀行以“B公司未按約定如數(shù)交付匯票金額”為由拒絕付款。2010年4月2日，F(xiàn)公司取得“拒付理由書”。2010年4月10日，F(xiàn)公司向E公司、D公司、B公司、A公司同時發(fā)起追索通知，追索金額共105萬元。但是，A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任;B公司以F公司沒有在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任;D公司以自己在背書時曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任;E公司以F公司未按照買賣合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)交付貨物為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。
要求：
根據(jù)以上情況結(jié)合票據(jù)法律制度的規(guī)定分析回答下列問題：
(1)C銀行拒絕付款的理由是否成立?說明理由。
(2)A公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立?說明理由。
(3)B公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立?說明理由。
(4)D公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立?說明理由。
(5)E公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立?說明理由。