問答題2012年5月，A公司與B公司訂立了一份80萬元的購貨合同。合同約定：2012年6月1日B公司發(fā)貨，2012年6月10日A公司交付貨款。B公司如期發(fā)貨，但A公司卻未按合同規(guī)定交付貨款。2012年6月20日B公司上門催討貨款，A公司借口貨物質量不合格，拒絕付款。此后，B公司因為董事會人員調整，公司內部一直處于混亂狀態(tài)，沒有再提起A公司欠款之事。2014年5月10日，由于山洪暴發(fā)沖壞了B公司的辦公大樓和廠房，2014年8月20日B公司才恢復正常經營。2014年9月，B公司新任領導再次提起A公司欠款問題，準備提起訴訟。B公司新任領導認為雖已超過2年訴訟時效，但由于山洪暴發(fā)屬于不可抗力，應引起訴訟時效的中止。經了解，B公司得知A公司的另一債權人C公司已經向人民法院提出A公司破產的申請。2014年10月1日人民法院依法受理A公司的破產案件。A公司主要的債權、債務情況如下：（1）2012年5月20日A公司以自己價值250萬元的辦公樓作抵押，向工商銀行貸款200萬元，期限3年；（2）2012年9月30日A公司又以該辦公樓作抵押，向建設銀行貸款150萬元，期限1年。因A公司不能清償到期貸款，建設銀行已于2014年2月1日向法院起訴，案件正在審理過程中；（3）C公司曾為A公司債務的保證人，在2013年4月10日曾代替A公司清償債務65萬元，但C公司在2013年4月20日曾欠A公司債務50萬元，C公司向管理人提出行使抵銷權，抵銷對A公司的50萬元的債務。（4）A公司曾在2013年12月時提前清償了D公司的100萬元債務，經查，A公司欠B公司的債務在2014年8月時到期，管理人認為該提前清償債務的行為應予以撤銷。（5）E公司因貿易活動欠A公司貨款120萬元已經到期，但A公司無正當理由一直未向E公司主張清償，致使該債權于2014年1月1日時超過f2年的訴訟時效，已知訴訟時效期間內未發(fā)生中止和中斷的情形。要求：根據以上事實，結合法律規(guī)定，回答以下問題。（1）B公司認為訴訟時效中止的說法是否正確？并說明理由。（2）工商銀行是否享有優(yōu)先受償權？并說明理由。（3）C公司能否行使抵銷權？并說明理由。（4）建設銀行享有的A公司抵押財產的債權是多少？并說明理由。（5）管理人認為A公司提前清償D公司債務行為應撤銷的說法是否正確？并說明理由。（6）人民法院受理A公司破產案件后對E公司的債權是否喪失了勝訴權？并說明理由。

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1.問答題A公司是一家有限責任公司，由甲、乙、丙三位股東設立。股東會決定，公司不設立董事會和監(jiān)事會，由大股東甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事，公司不設經理。A公司于2013年1月16日與B公司簽訂買賣合同。合同約定A公司一次性從B公司購入商品，1000件，每件價格0.23萬元。B公司分別于2月10日和3月10日分兩次向A公司供貨。數量分別為800件和200件。每次貨到后3日內，以貨幣付清全部貨款。該合同由雙方法定代表人簽字并加蓋雙方單位的合同專用章。1月17日，雙方補簽一份擔保合同，合同約定A公司于1月30日前一次性向B公司預付定金40萬元。1月20日，A公司財務科開出轉賬支票，出納在開具轉賬支票時，其他絕對記載事項填列齊全，但支票的金額和收款人名稱兩項未填，A公司授權事后經由B公司補記，金額為40萬元。1月28日將該支票交付B公司。2月10日，B公司按合同約定向A公司發(fā)貨共800件，并為此支付運費10萬元。A公司收貨后提出以下異議：（1）公司法定代表人在簽訂該項合同時，超越了權限。股東會決議規(guī)定：公司每單超過100萬元的經營業(yè)務均應由股東會討論通過后方能實施，與B公司的合同，甲作為公司法定代表人事先未向股東會提請討論，故合同無效，責任應由甲個人承擔。（2）該合同預付的定金數額不符合《合同法》規(guī)定，故擔保無效。B公司應退回定金。（3）貨物公司可以收下，但公司拒絕付款。（4）發(fā)生的運費部分，事先在合同中未規(guī)定由哪一方承擔，故公司拒絕支付。以上糾紛，雙方多次協(xié)商無結果，B公司決定暫停按期向對方發(fā)第二批貨物，并就A公司提出的有關問題向法院提起訴訟。要求：根據以上情況，回答下列問題。（1）A公司不設立董事會和監(jiān)事會是否合法？甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事是否合法？公司不設經理是否合法？并分別說明理由。（2）B公司能否對預付定金的轉賬支票補記金額？并說明理由。（3）A公司與B公司的買賣合同是否有效？并說明理由。（4）定金數額是否有效？并說明理由。（5）定金合同從何時生效？并說明理由。（6）如雙方無法達成補充協(xié)議，運費應由準承擔？并說明理由。
2.問答題2013年8月，中國證監(jiān)會在對甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）進行例行檢查中，發(fā)現甲公司存在以下事實：（1）2013年1月，甲公司擬與乙公司進行400萬元的交易。經查，乙公司持有甲公司6%的股份，該交易未經獨立董事認可，即提交了甲公司董事會進行討論表決。（2）2013年3月1日，甲公司董事會解聘了原公司經理王某，并聘任張某為公司經理。甲公司于3月10日向中國證監(jiān)會和證券交易所提交了臨時報告，并予以公告，甲公司股票交易價格隨即大跌。經查：甲公司副經理陳某于3月3日將其持有的甲公司股票拋售2萬股。此外，甲公司的獨立董事對公司經理變動事項未發(fā)表任何意見。（3）2013年4月1日，持有甲公司6%股份的乙公司向丙銀行貸款2000萬元，并以其所持有的甲公司6%的股份設定了質押。乙公司于4月2日告知甲公司董事會，但甲公司對該信息一直未進行任何披露。（4）2013年7月，甲公司擬向實際控制人鄭某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格擬訂為定價基準日（股東大會決議公告日）前20個交易日甲公司股票均價的92%。經查：甲公司現任董事會秘書李某曾于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：（1）根據本題要點（1）所提示的內容．甲公司的做法是否符合有關規(guī)定？并說明理由。（2）根據本題要點（2）所提示的內容，甲公司向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告的時間是否符合有關規(guī)定？并說明理由。甲公司副經理陳某于3月3日拋售甲公司股票的行為是否符合有關規(guī)定？并說明理由。獨立董事對甲公司經理變動事項未發(fā)表任何意見是否符合有關規(guī)定？并說明理由。（3）根據本題要點（3）所提示的內容，甲公司對該信息一直未進行任何披露是否符合有關規(guī)定？并說明理由。丙銀行的質權何時設立？（4）根據本題要點（4）所提示的內容，甲公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格是否符合有關規(guī)定？并說明理由。甲公司現任董事會秘書李某于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責是否構成本次非公開發(fā)行的實質性障礙？并說明理由。
3.多項選擇題下列不屬于《外匯管理條例》適用范圍的有（）。

A.外國駐華外交領事機構境外外匯收支
B.境外機構在中國境內的外匯經營活動
C.國際組織駐華代表機構
D.外國駐華外交人員

4.多項選擇題甲企業(yè)與乙有限責任公司訂立合同，約定以甲作為中外合資經營企業(yè)的實際投資人，乙公司為名義股東，后甲請求變更中外合資經營企業(yè)的股東，若要人民法院予以支持，需具備的條件有（）。

A.甲企業(yè)已經實際投資
B.乙公司以外的其他股東認可甲企業(yè)的股東身份
C.甲企業(yè)在訴訟期間就變更股東身份征得了審批機關的同意
D.合同約定可以變更

5.多項選擇題下列關于外國投資者并購安全審查程序的說法中，錯誤的有（）。

A.聯(lián)席會議對商務部提請安全審查的并購交易，首先進行一般性審查，對未能通過一般性審查的，進行特別審查
B.一般性審查采取聯(lián)席會議單方面審查的方式進行
C.兩個或者兩個以上外國投資者共同并購的，只能確定一個外國投資者向商務部提出并購安全審查申請
D.在并購安全審查過程中，申請人可向商務部申請修改交易方案或撤銷并購交易

6.多項選擇題下列情形，相關當事人可依據反壟斷法和民法主張賠償責任的有（）。

A.因經營者的濫用市場支配地位行為而受損的
B.因壟斷協(xié)議無效，協(xié)議一方當事人向另一方當事人主張返還對價，恢復原狀的
C.因經營者違法實施經營者集中，給其他經營者造成損失的
D.因壟斷協(xié)議當事人一方對違反壟斷協(xié)議的他方實施處罰，給其造成損失的

7.多項選擇題根據支付結算法律制度的規(guī)定，下列有關委托收款的表述中，正確的有（）。

A.委托收款是收款人委托銀行向付款人收取款項的結算方式
B.委托收款在同城、異地均可使用
C.銀行在辦理劃款時，發(fā)現付款人存款賬戶不足支付的，應通過被委托銀行向收款人發(fā)出未付款通知書
D.付款人應當于接到通知的當日書面通知銀行付款，如果付款人未在發(fā)出通知的次日起3日內通知銀行付款的，視為同意付款

8.多項選擇題下列情形中，屬于取得票據權利情形的有（）。

A.因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據
B.依法接受出票人簽發(fā)的票據
C.持票人因重大過失取得不符合《票據法》規(guī)定的票據
D.依法接受背書轉讓的票據

9.多項選擇題根據《企業(yè)破產法司法解釋（二）》的規(guī)定，債權人主張抵銷，管理人以下列理由提出異議的，人民法院不予支持的有（）。

A.雙方互負債務標的物種類、品質不同
B.破產申請受理時，債權人對債務人負有的債務尚未到期
C.債務人的債權系債務人股東因欠繳債務人的出資而對債務人所負債務
D.破產申請受理時，債務人對債權人負有的債務尚未到期

10.多項選擇題債務人實施下列危及債權人利益的行為，債權人可以請求人民法院予以撤銷的情形有（）。

A.放棄到期債權，而受讓人不知道該情形的
B.贈與財產，而受讓人不知道該情形的
C.以明顯不合理的低價轉讓財產，而受讓人知道該情形的
D.以明顯不合理的低價轉讓財產，而受讓人不知道該情形的