問答題

大華公司是上海證券交易所上市公司,總股本10億元。公司董事長趙某通過自己控股的華星公司持有大華公司51%的股份。
網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司,股東錢某持股90%、孫某持股10%。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤分別為2億元、-1億元、3000萬元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,大華公司計(jì)劃通過購買網(wǎng)商公司全部資產(chǎn)的方式將其收購。為此,大華公司擬訂的兩種收購方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢某、孫某分別發(fā)行新股9億股、1億股,用于購買二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
方案二:大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,華星公司向大華公司支付15億元。大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢某發(fā)行4.5億股、向?qū)O某發(fā)行5000萬股新股,并分別向錢某支付13.5億現(xiàn)金、向?qū)O某支付1.5億現(xiàn)金,用以收購二人所持網(wǎng)商公司的全部股份。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬股股份,持股期限超過180日。在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會(huì)上,李某認(rèn)為該次重組將會(huì)對公司造成重大不利影響,對此提出異議。但在之后的表決時(shí),李某投了贊成票。最終,股東大會(huì)決議實(shí)施方案二。
方案二實(shí)施后,大華公司股價(jià)大幅下跌,李某要求公司回購其所持公司股份,被公司拒絕。李某又向公司監(jiān)事會(huì)請求對公司董事長趙某提起訴訟,起訴趙某在擔(dān)任公司董事長期間未盡到相應(yīng)義務(wù),其行為給公司造成重大損失,監(jiān)事會(huì)對李某的請求未予理睬。隨后,李某向人
民法院提起股東代表訴訟;同時(shí)對趙某的妻子提出控訴,認(rèn)為她買賣大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。
據(jù)查,5月10日,趙某妻子將其所持現(xiàn)有股票全部賣出,虧損50萬元,并全部買入大華公司股票。5月12日,大華公司對外公布重大資產(chǎn)重組的消息。趙某妻子聽聞李某向法院提起訴訟后,又將其所持大華公司股份全部出售,虧損200萬元。
要求:
根據(jù)上述資料,分別回答下列問題:

方案一能否造成大華公司控股情況發(fā)生改變?并說明理由。

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1.問答題

嘉業(yè)股份有限公司于2008年6月在上海證券交易所上市,截至2013年12月31日,股本總額8億元,凈資產(chǎn)6億元。
2014年3月5日,公司董事會(huì)對以下幾種融資方案進(jìn)行討論:
(1)發(fā)行優(yōu)先股方案。具體內(nèi)容如下:
a.公開發(fā)行優(yōu)先股3億股,籌資4億元;b.股息率暫定為6%,以后每年根據(jù)市場情況確定股息率;c.若每年有可分配稅后利潤的情況下,必須按約定的股息率向優(yōu)先股股東分配股息;d.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不予累積;e.優(yōu)先股分配股息后,還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
(2)定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下:非公開發(fā)行普通股2億元,以某證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為發(fā)行對象(境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報(bào)國務(wù)院相關(guān)部門備案),境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。
(3)公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下:公開發(fā)行公司債券3億元,期限為5年,利率為5%。
董事會(huì)對三種方案進(jìn)行討論后,認(rèn)為定向增發(fā)方案和公司債券發(fā)行方案有不符合規(guī)定的地方,且不符合公司的實(shí)際情況,所以決定采取優(yōu)先股發(fā)行方案。但對優(yōu)先股發(fā)行方案中部分不符合規(guī)定的地方進(jìn)行了修改,股東大會(huì)通過后,經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行。
2014年8月25日,A公司發(fā)布公告,稱其已經(jīng)持有嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,并擬繼續(xù)增持。2014年9月10日,A公司再次發(fā)布公告稱其又增持了嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,但由于股價(jià)持續(xù)走高,未來12個(gè)月不再增持。經(jīng)查,8月25日,A公司持有5%的普通股;9月10日A公司持有7%的普通股和3%的優(yōu)先股。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

A公司于9月10日發(fā)布公告的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。
2.問答題

嘉業(yè)股份有限公司于2008年6月在上海證券交易所上市,截至2013年12月31日,股本總額8億元,凈資產(chǎn)6億元。
2014年3月5日,公司董事會(huì)對以下幾種融資方案進(jìn)行討論:
(1)發(fā)行優(yōu)先股方案。具體內(nèi)容如下:
a.公開發(fā)行優(yōu)先股3億股,籌資4億元;b.股息率暫定為6%,以后每年根據(jù)市場情況確定股息率;c.若每年有可分配稅后利潤的情況下,必須按約定的股息率向優(yōu)先股股東分配股息;d.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不予累積;e.優(yōu)先股分配股息后,還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
(2)定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下:非公開發(fā)行普通股2億元,以某證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為發(fā)行對象(境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報(bào)國務(wù)院相關(guān)部門備案),境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。
(3)公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下:公開發(fā)行公司債券3億元,期限為5年,利率為5%。
董事會(huì)對三種方案進(jìn)行討論后,認(rèn)為定向增發(fā)方案和公司債券發(fā)行方案有不符合規(guī)定的地方,且不符合公司的實(shí)際情況,所以決定采取優(yōu)先股發(fā)行方案。但對優(yōu)先股發(fā)行方案中部分不符合規(guī)定的地方進(jìn)行了修改,股東大會(huì)通過后,經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行。
2014年8月25日,A公司發(fā)布公告,稱其已經(jīng)持有嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,并擬繼續(xù)增持。2014年9月10日,A公司再次發(fā)布公告稱其又增持了嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,但由于股價(jià)持續(xù)走高,未來12個(gè)月不再增持。經(jīng)查,8月25日,A公司持有5%的普通股;9月10日A公司持有7%的普通股和3%的優(yōu)先股。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

在公司債券發(fā)行方案中,有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定?并分別說明理由。
3.問答題

嘉業(yè)股份有限公司于2008年6月在上海證券交易所上市,截至2013年12月31日,股本總額8億元,凈資產(chǎn)6億元。
2014年3月5日,公司董事會(huì)對以下幾種融資方案進(jìn)行討論:
(1)發(fā)行優(yōu)先股方案。具體內(nèi)容如下:
a.公開發(fā)行優(yōu)先股3億股,籌資4億元;b.股息率暫定為6%,以后每年根據(jù)市場情況確定股息率;c.若每年有可分配稅后利潤的情況下,必須按約定的股息率向優(yōu)先股股東分配股息;d.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不予累積;e.優(yōu)先股分配股息后,還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
(2)定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下:非公開發(fā)行普通股2億元,以某證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為發(fā)行對象(境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報(bào)國務(wù)院相關(guān)部門備案),境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。
(3)公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下:公開發(fā)行公司債券3億元,期限為5年,利率為5%。
董事會(huì)對三種方案進(jìn)行討論后,認(rèn)為定向增發(fā)方案和公司債券發(fā)行方案有不符合規(guī)定的地方,且不符合公司的實(shí)際情況,所以決定采取優(yōu)先股發(fā)行方案。但對優(yōu)先股發(fā)行方案中部分不符合規(guī)定的地方進(jìn)行了修改,股東大會(huì)通過后,經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行。
2014年8月25日,A公司發(fā)布公告,稱其已經(jīng)持有嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,并擬繼續(xù)增持。2014年9月10日,A公司再次發(fā)布公告稱其又增持了嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,但由于股價(jià)持續(xù)走高,未來12個(gè)月不再增持。經(jīng)查,8月25日,A公司持有5%的普通股;9月10日A公司持有7%的普通股和3%的優(yōu)先股。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

在定向增發(fā)方案中,引入境外戰(zhàn)略投資者的審批程序和認(rèn)購股份后限定轉(zhuǎn)讓的時(shí)間是否符合規(guī)定?并分別說明理由。
4.問答題

嘉業(yè)股份有限公司于2008年6月在上海證券交易所上市,截至2013年12月31日,股本總額8億元,凈資產(chǎn)6億元。
2014年3月5日,公司董事會(huì)對以下幾種融資方案進(jìn)行討論:
(1)發(fā)行優(yōu)先股方案。具體內(nèi)容如下:
a.公開發(fā)行優(yōu)先股3億股,籌資4億元;b.股息率暫定為6%,以后每年根據(jù)市場情況確定股息率;c.若每年有可分配稅后利潤的情況下,必須按約定的股息率向優(yōu)先股股東分配股息;d.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不予累積;e.優(yōu)先股分配股息后,還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
(2)定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下:非公開發(fā)行普通股2億元,以某證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為發(fā)行對象(境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報(bào)國務(wù)院相關(guān)部門備案),境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。
(3)公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下:公開發(fā)行公司債券3億元,期限為5年,利率為5%。
董事會(huì)對三種方案進(jìn)行討論后,認(rèn)為定向增發(fā)方案和公司債券發(fā)行方案有不符合規(guī)定的地方,且不符合公司的實(shí)際情況,所以決定采取優(yōu)先股發(fā)行方案。但對優(yōu)先股發(fā)行方案中部分不符合規(guī)定的地方進(jìn)行了修改,股東大會(huì)通過后,經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行。
2014年8月25日,A公司發(fā)布公告,稱其已經(jīng)持有嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,并擬繼續(xù)增持。2014年9月10日,A公司再次發(fā)布公告稱其又增持了嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,但由于股價(jià)持續(xù)走高,未來12個(gè)月不再增持。經(jīng)查,8月25日,A公司持有5%的普通股;9月10日A公司持有7%的普通股和3%的優(yōu)先股。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

在定向增發(fā)方案中,發(fā)行對象的數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。
5.問答題

嘉業(yè)股份有限公司于2008年6月在上海證券交易所上市,截至2013年12月31日,股本總額8億元,凈資產(chǎn)6億元。
2014年3月5日,公司董事會(huì)對以下幾種融資方案進(jìn)行討論:
(1)發(fā)行優(yōu)先股方案。具體內(nèi)容如下:
a.公開發(fā)行優(yōu)先股3億股,籌資4億元;b.股息率暫定為6%,以后每年根據(jù)市場情況確定股息率;c.若每年有可分配稅后利潤的情況下,必須按約定的股息率向優(yōu)先股股東分配股息;d.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不予累積;e.優(yōu)先股分配股息后,還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
(2)定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下:非公開發(fā)行普通股2億元,以某證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為發(fā)行對象(境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報(bào)國務(wù)院相關(guān)部門備案),境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。
(3)公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下:公開發(fā)行公司債券3億元,期限為5年,利率為5%。
董事會(huì)對三種方案進(jìn)行討論后,認(rèn)為定向增發(fā)方案和公司債券發(fā)行方案有不符合規(guī)定的地方,且不符合公司的實(shí)際情況,所以決定采取優(yōu)先股發(fā)行方案。但對優(yōu)先股發(fā)行方案中部分不符合規(guī)定的地方進(jìn)行了修改,股東大會(huì)通過后,經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行。
2014年8月25日,A公司發(fā)布公告,稱其已經(jīng)持有嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,并擬繼續(xù)增持。2014年9月10日,A公司再次發(fā)布公告稱其又增持了嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,但由于股價(jià)持續(xù)走高,未來12個(gè)月不再增持。經(jīng)查,8月25日,A公司持有5%的普通股;9月10日A公司持有7%的普通股和3%的優(yōu)先股。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

在優(yōu)先股發(fā)行方案中,有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定?并分別說明理由。
6.問答題

大華股份有限公司(以下簡稱“大華公司”)于2006年在上海證券交易所上市,普通股總數(shù)為5億股,甲、乙分別持有大華公司31%和25%的股份。截至2013年年底,大華公司凈資產(chǎn)額為1o億元,最近3年可分配利潤分別為3000萬元、2000萬元和1000萬元。2014年2月,大華公司董事會(huì)決定,擬公開發(fā)行公司債券籌資5億元,期限為5年,年利率為6%,財(cái)務(wù)顧問四維公司認(rèn)為,大華公司的凈資產(chǎn)和利潤情況均不符合發(fā)行公司債券的條件,建議考慮其他融資途徑。2014年3月,大華公司董事會(huì)作出決議,擬公開發(fā)行優(yōu)先股,并制定方案如下:
(1)發(fā)行優(yōu)先股3億股,擬募資5億元;
(2)第一年股息率為6%,此后每兩年根據(jù)市場利率調(diào)整一次;(3)優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后,還可以與普通股股東一起參加剩余利潤分配。2014年4月,在大華公司召開的年度股東大會(huì)上,優(yōu)先股融資方案未獲通過。
由于融資無望,大華公司股價(jià)持續(xù)走低。2014年5月8日,丙公司通知大華公司和上海證券交易所,同時(shí)發(fā)布公告,稱其已于4月27日與大華公司的股東丁達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,擬收購丁持有的大華公司7%的股權(quán)。與此同時(shí),甲宣布將在未來12個(gè)月內(nèi)增持大華公司不超過2%的股份。
某媒體經(jīng)調(diào)查后披露,丙與乙共同設(shè)有一普通合伙企業(yè),因此,丙與乙構(gòu)成一致行動(dòng)人,丙在收購丁持有的大華公司7%的股權(quán)時(shí)必須采取要約收購方式。該媒體還披露,2014年4月28日,股民A和B均在虧本賣出其證券賬戶中的全部股票后,分別買人大華公司股票10萬股和15萬股,此前兩人均未買賣過大華公司股票,A是股東丁之妻,B與丙公司董事長C系好友。
中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn),B與C曾于4月27日晚間通話,兩人對此次交易均未提供合理解釋;有關(guān)媒體披露的情況屬實(shí)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

A和B買賣大華公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說明理由。
7.問答題

大華股份有限公司(以下簡稱“大華公司”)于2006年在上海證券交易所上市,普通股總數(shù)為5億股,甲、乙分別持有大華公司31%和25%的股份。截至2013年年底,大華公司凈資產(chǎn)額為1o億元,最近3年可分配利潤分別為3000萬元、2000萬元和1000萬元。2014年2月,大華公司董事會(huì)決定,擬公開發(fā)行公司債券籌資5億元,期限為5年,年利率為6%,財(cái)務(wù)顧問四維公司認(rèn)為,大華公司的凈資產(chǎn)和利潤情況均不符合發(fā)行公司債券的條件,建議考慮其他融資途徑。2014年3月,大華公司董事會(huì)作出決議,擬公開發(fā)行優(yōu)先股,并制定方案如下:
(1)發(fā)行優(yōu)先股3億股,擬募資5億元;
(2)第一年股息率為6%,此后每兩年根據(jù)市場利率調(diào)整一次;(3)優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后,還可以與普通股股東一起參加剩余利潤分配。2014年4月,在大華公司召開的年度股東大會(huì)上,優(yōu)先股融資方案未獲通過。
由于融資無望,大華公司股價(jià)持續(xù)走低。2014年5月8日,丙公司通知大華公司和上海證券交易所,同時(shí)發(fā)布公告,稱其已于4月27日與大華公司的股東丁達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,擬收購丁持有的大華公司7%的股權(quán)。與此同時(shí),甲宣布將在未來12個(gè)月內(nèi)增持大華公司不超過2%的股份。
某媒體經(jīng)調(diào)查后披露,丙與乙共同設(shè)有一普通合伙企業(yè),因此,丙與乙構(gòu)成一致行動(dòng)人,丙在收購丁持有的大華公司7%的股權(quán)時(shí)必須采取要約收購方式。該媒體還披露,2014年4月28日,股民A和B均在虧本賣出其證券賬戶中的全部股票后,分別買人大華公司股票10萬股和15萬股,此前兩人均未買賣過大華公司股票,A是股東丁之妻,B與丙公司董事長C系好友。
中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn),B與C曾于4月27日晚間通話,兩人對此次交易均未提供合理解釋;有關(guān)媒體披露的情況屬實(shí)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

甲增持大華公司2%股份是否必須采取要約收購方式?并說明理由。
8.問答題

大華股份有限公司(以下簡稱“大華公司”)于2006年在上海證券交易所上市,普通股總數(shù)為5億股,甲、乙分別持有大華公司31%和25%的股份。截至2013年年底,大華公司凈資產(chǎn)額為1o億元,最近3年可分配利潤分別為3000萬元、2000萬元和1000萬元。2014年2月,大華公司董事會(huì)決定,擬公開發(fā)行公司債券籌資5億元,期限為5年,年利率為6%,財(cái)務(wù)顧問四維公司認(rèn)為,大華公司的凈資產(chǎn)和利潤情況均不符合發(fā)行公司債券的條件,建議考慮其他融資途徑。2014年3月,大華公司董事會(huì)作出決議,擬公開發(fā)行優(yōu)先股,并制定方案如下:
(1)發(fā)行優(yōu)先股3億股,擬募資5億元;
(2)第一年股息率為6%,此后每兩年根據(jù)市場利率調(diào)整一次;(3)優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后,還可以與普通股股東一起參加剩余利潤分配。2014年4月,在大華公司召開的年度股東大會(huì)上,優(yōu)先股融資方案未獲通過。
由于融資無望,大華公司股價(jià)持續(xù)走低。2014年5月8日,丙公司通知大華公司和上海證券交易所,同時(shí)發(fā)布公告,稱其已于4月27日與大華公司的股東丁達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,擬收購丁持有的大華公司7%的股權(quán)。與此同時(shí),甲宣布將在未來12個(gè)月內(nèi)增持大華公司不超過2%的股份。
某媒體經(jīng)調(diào)查后披露,丙與乙共同設(shè)有一普通合伙企業(yè),因此,丙與乙構(gòu)成一致行動(dòng)人,丙在收購丁持有的大華公司7%的股權(quán)時(shí)必須采取要約收購方式。該媒體還披露,2014年4月28日,股民A和B均在虧本賣出其證券賬戶中的全部股票后,分別買人大華公司股票10萬股和15萬股,此前兩人均未買賣過大華公司股票,A是股東丁之妻,B與丙公司董事長C系好友。
中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn),B與C曾于4月27日晚間通話,兩人對此次交易均未提供合理解釋;有關(guān)媒體披露的情況屬實(shí)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

有關(guān)媒體關(guān)于丙在收購丁所持大華公司7%的股權(quán)時(shí)必須采取要約收購方式的說法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
9.問答題

大華股份有限公司(以下簡稱“大華公司”)于2006年在上海證券交易所上市,普通股總數(shù)為5億股,甲、乙分別持有大華公司31%和25%的股份。截至2013年年底,大華公司凈資產(chǎn)額為1o億元,最近3年可分配利潤分別為3000萬元、2000萬元和1000萬元。2014年2月,大華公司董事會(huì)決定,擬公開發(fā)行公司債券籌資5億元,期限為5年,年利率為6%,財(cái)務(wù)顧問四維公司認(rèn)為,大華公司的凈資產(chǎn)和利潤情況均不符合發(fā)行公司債券的條件,建議考慮其他融資途徑。2014年3月,大華公司董事會(huì)作出決議,擬公開發(fā)行優(yōu)先股,并制定方案如下:
(1)發(fā)行優(yōu)先股3億股,擬募資5億元;
(2)第一年股息率為6%,此后每兩年根據(jù)市場利率調(diào)整一次;(3)優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后,還可以與普通股股東一起參加剩余利潤分配。2014年4月,在大華公司召開的年度股東大會(huì)上,優(yōu)先股融資方案未獲通過。
由于融資無望,大華公司股價(jià)持續(xù)走低。2014年5月8日,丙公司通知大華公司和上海證券交易所,同時(shí)發(fā)布公告,稱其已于4月27日與大華公司的股東丁達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,擬收購丁持有的大華公司7%的股權(quán)。與此同時(shí),甲宣布將在未來12個(gè)月內(nèi)增持大華公司不超過2%的股份。
某媒體經(jīng)調(diào)查后披露,丙與乙共同設(shè)有一普通合伙企業(yè),因此,丙與乙構(gòu)成一致行動(dòng)人,丙在收購丁持有的大華公司7%的股權(quán)時(shí)必須采取要約收購方式。該媒體還披露,2014年4月28日,股民A和B均在虧本賣出其證券賬戶中的全部股票后,分別買人大華公司股票10萬股和15萬股,此前兩人均未買賣過大華公司股票,A是股東丁之妻,B與丙公司董事長C系好友。
中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn),B與C曾于4月27日晚間通話,兩人對此次交易均未提供合理解釋;有關(guān)媒體披露的情況屬實(shí)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

有關(guān)媒體關(guān)于丙與乙構(gòu)成一致行動(dòng)人的說法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
10.問答題

大華股份有限公司(以下簡稱“大華公司”)于2006年在上海證券交易所上市,普通股總數(shù)為5億股,甲、乙分別持有大華公司31%和25%的股份。截至2013年年底,大華公司凈資產(chǎn)額為1o億元,最近3年可分配利潤分別為3000萬元、2000萬元和1000萬元。2014年2月,大華公司董事會(huì)決定,擬公開發(fā)行公司債券籌資5億元,期限為5年,年利率為6%,財(cái)務(wù)顧問四維公司認(rèn)為,大華公司的凈資產(chǎn)和利潤情況均不符合發(fā)行公司債券的條件,建議考慮其他融資途徑。2014年3月,大華公司董事會(huì)作出決議,擬公開發(fā)行優(yōu)先股,并制定方案如下:
(1)發(fā)行優(yōu)先股3億股,擬募資5億元;
(2)第一年股息率為6%,此后每兩年根據(jù)市場利率調(diào)整一次;(3)優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后,還可以與普通股股東一起參加剩余利潤分配。2014年4月,在大華公司召開的年度股東大會(huì)上,優(yōu)先股融資方案未獲通過。
由于融資無望,大華公司股價(jià)持續(xù)走低。2014年5月8日,丙公司通知大華公司和上海證券交易所,同時(shí)發(fā)布公告,稱其已于4月27日與大華公司的股東丁達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,擬收購丁持有的大華公司7%的股權(quán)。與此同時(shí),甲宣布將在未來12個(gè)月內(nèi)增持大華公司不超過2%的股份。
某媒體經(jīng)調(diào)查后披露,丙與乙共同設(shè)有一普通合伙企業(yè),因此,丙與乙構(gòu)成一致行動(dòng)人,丙在收購丁持有的大華公司7%的股權(quán)時(shí)必須采取要約收購方式。該媒體還披露,2014年4月28日,股民A和B均在虧本賣出其證券賬戶中的全部股票后,分別買人大華公司股票10萬股和15萬股,此前兩人均未買賣過大華公司股票,A是股東丁之妻,B與丙公司董事長C系好友。
中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn),B與C曾于4月27日晚間通話,兩人對此次交易均未提供合理解釋;有關(guān)媒體披露的情況屬實(shí)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

大華公司董事會(huì)提出的優(yōu)先股融資方案中有哪些內(nèi)容不符合相關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

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根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。

題型:問答題

在甲公司董事會(huì)擬訂的公開發(fā)行公司債券的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。

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在甲公司董事會(huì)擬訂的向特定對象發(fā)行普通股的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。

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