單項選擇題下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立條件的表述，正確的是（）。

A.應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人
B.應(yīng)由5人以上為發(fā)起人，且必須有2/3以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所
C.發(fā)起人都不得少于2人
D.股份有限公司注冊資本的最低限額達(dá)到《公司法》所規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營型、商業(yè)批發(fā)和零售型、科技咨詢型等的不同要求


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1.單項選擇題股份有限公司向社會公開發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)由（）。

A.股東大會作出決議并報國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府批準(zhǔn)
B.董事會作出決議并報國務(wù)院證券管理委員會批準(zhǔn)
C.董事會作出決議并報國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府批準(zhǔn)
D.股東大會作出決議在報國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府批準(zhǔn)后，還須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)

2.單項選擇題下列不屬于《環(huán)境保護(hù)法》規(guī)定的“三同時”制度的是（）。

A.同時設(shè)計
B.同時施工
C.同時驗收
D.同時投產(chǎn)

3.單項選擇題破產(chǎn)清算組成員是由（）從企業(yè)上級主管部門、政府財政部門等有關(guān)部門和專業(yè)人員中指定。

A.人民法院
B.破產(chǎn)企業(yè)
C.破產(chǎn)企業(yè)上級主管部門
D.債權(quán)人會議

4.問答題A公司主要從事紡織品的生產(chǎn)，于2009年6月在上海證券交易所上市，無任何子公司，其控股股東為B公司，持股比例為35%。2013年，由于國內(nèi)紡織品行業(yè)不景氣，A公司經(jīng)營情況每況愈下，面臨財務(wù)困難。甲公司為國內(nèi)規(guī)模較大的服裝企業(yè)，自2013年初即開始與A公司進(jìn)行接觸并初步磋商，按照雙方達(dá)成的初步意見，甲公司欲協(xié)議收購B公司所持A公司的全部股份，并將A公司資產(chǎn)進(jìn)行重組，雙方經(jīng)過磋商，達(dá)成的初步意向書的內(nèi)容如下：（1）2013年3月1日，甲公司與B公司簽訂收購協(xié)議，由甲公司一次性收購B公司持有A公司全部35%的股份。（2）2013年3月15日，甲公司將自己控制的一家生產(chǎn)服裝的全資子公司乙公司的全部資產(chǎn)通過關(guān)聯(lián)交易方式出售給A公司用于經(jīng)營，這樣一方面可以挽救A公司免于退市與破產(chǎn)，另外一方面可以使得本公司的資產(chǎn)和權(quán)益上市。（3）在A公司協(xié)議收購報告書公告后第20天，甲公司與B公司完成股權(quán)過戶登記手續(xù)。為了保證董事會決議的順利通過，甲公司接受B公司的提議，決定在股權(quán)過戶登記之前由控股股東B公司盡快完成對A公司董事會的改選，將原有董事全部替換為甲公司派出的董事。A公司依法聘請了相關(guān)財務(wù)顧問以及證券中介機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)后，對該重組事項出具了相關(guān)的意見并糾正之前的問題。此外，甲公司與A公司簽訂了資產(chǎn)重組協(xié)議，協(xié)議中約定，甲公司承諾在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在A公司中所擁有的權(quán)益。2013年2月1日，A公司召開董事會討論該資產(chǎn)重組相關(guān)事項，A公司董事會人數(shù)共10人，除了與本次事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事3人之外，其他7名董事均出席了會議，會議表決中，5名董事贊成，董事會當(dāng)天通過了該事項，但董事長提議等到公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告。2013年3月1日，A公司召開股東大會討論此次資產(chǎn)重組的事項，由于事關(guān)重大，A公司該次股東大會主要以現(xiàn)場會議形式召開，并設(shè)立專用系統(tǒng)為中小股東提供網(wǎng)絡(luò)投票，經(jīng)確認(rèn)出席該次股東大會和參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東均為非關(guān)聯(lián)股東，所持的股份占A公司股份總數(shù)的40%，另有持有10%股份的非關(guān)聯(lián)股東書而委托代理人出席了會議，表決情況如下：持有1%股份的股東在表決時棄權(quán)；持有15%股份的股東在表決時投了反對票；持有4%股份的代理人在表決時根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有30%股份的股東在表決時均投了贊成票。要求：根據(jù)以上情況，分析回答下列問題。（1）甲公司與B公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行何種義務(wù)？（2）甲公司與B公司如果按照約定的時間辦理股權(quán)過戶，是否還需要依法公告？并說明理由。（3）甲公司決定對A公司董事會進(jìn)行改選是否符合規(guī)定？簡要說明理由。（4）A公司召開董事會討論該事項的通過方式是否正確？簡要說明理由。（5）A公司董事長提議公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告是否正確？簡要說明理由。（6）該重大資產(chǎn)重組事項在股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票方式表決是否合法？該事項是否可以通過？分別說明理由。（7）甲公司通過協(xié)議方式收購A公司股份的行為是否必須要履行要約收購義務(wù)？簡要說明理由。
5.問答題甲房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱"甲公司"）于2011年1月10日通過拍賣方式拍得位于北京南四環(huán)的一塊居住用地；辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。2011年2月21日，按照建筑規(guī)劃，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)開發(fā)"擎峰"高檔住宅房地產(chǎn)項目，該項目規(guī)劃建筑總面積195832.29平方米，容積率為2.5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部的要求，其中2幢（9號樓和10號樓）中的共40套房屋是專門為當(dāng)?shù)鼗剡w居民配建的回遷安置房，在拆遷時已經(jīng)與原居民簽訂了拆遷補(bǔ)償安置協(xié)議，明確了各個被拆遷居民的房屋位置。2011年3月1日，甲公司與B建筑公司（下稱B公司）簽訂建設(shè)工程承包合同。該合同約定：（1）由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，建設(shè)工期為2年；（2）建設(shè)工程價款為5億元，甲公司應(yīng)當(dāng)在2013年3月1日竣工之日支付全部工程價款；（3）由B公司為該建設(shè)工程墊資8000萬元，墊資利息為年利率8%（中國人民銀行同期同類貸款利率為6%）。另外，甲公司與B公司在簽訂建設(shè)工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進(jìn)行約定。2011年3月10日，經(jīng)甲公司同意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。2011年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1億元，借款期限為2年；同時約定將該在建的商品樓1號樓與2號樓作為借款的抵押擔(dān)保，甲公司與乙銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)，抵押擔(dān)保合同中約定可以對已經(jīng)抵押的1號樓與2號樓進(jìn)行預(yù)售。2012年2月1日，甲公司取得該商品房項目1～5號樓的預(yù)售許可證，開盤向社會銷售。當(dāng)月該樓盤銷售火爆，1～5號樓均已售完，其中，1號樓購房者全部為全款購房，甲公司隱瞞了1號樓已經(jīng)抵押給銀行的事實，2號樓大部分為購房人按揭購房，為了能夠為購房人辦理貸款，甲公司以1號樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2號樓的抵押。2012年5月1日，甲公司取得該商品房項目6～10號樓的預(yù)售許可證，二期開盤中，甲公司6～7號樓房屋全部預(yù)售完畢，8號樓有40套房屋因各方面原因未銷售，剩余全部銷售，購房人均已經(jīng)支付全部購房款。甲公司還故意隱瞞將9號樓的部分回遷房對外銷售了10套的事實。2013年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貨款。2013年3月1日，該建設(shè)工程經(jīng)驗收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價款，2013年8月10日，B公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對該小區(qū)8號樓進(jìn)行整體拍賣優(yōu)先受償。2013年4月開始，該小區(qū)購房人陸續(xù)辦理入住手續(xù)，分別出現(xiàn)了如下的情形：（1）賈某為該小區(qū)的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，隨后賈某向人民法院起訴，要求優(yōu)先于張某取得補(bǔ)償安置房屋。（2）郭某購買的是一套套內(nèi)建筑面積為150平方米、建筑面積為160平方米的房屋，收房時測量實際的建筑面積為160平方米，但套內(nèi)建筑面積為143平方米。（3）6號樓和7號樓的購房人雖然收房，但一直未能辦理房屋所有權(quán)登記，原合同約定2013年4月辦理房屋所有權(quán)登記，但因甲公司原因直至2014年5月仍未能辦理。要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合合同法律制度和物權(quán)法律制度的相關(guān)規(guī)定分析回答下列問題。（1）C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效？并說明理由。（2）甲公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標(biāo)準(zhǔn)是多少？并說明理由。（3）甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效？并說明理由。（4）甲公司2012年2月1日和5月1日的兩次開盤中哪些行為不合法？有可能造成什么后果？（5）甲公司對欠付B公司的工程價款是否應(yīng)支付利息？如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標(biāo)準(zhǔn)如何確定？（6）B公司主張對該小區(qū)8號樓進(jìn)行整體拍賣優(yōu)先受償是否符合規(guī)定？并說明理由。（7）賈某的請求是否合法？并說明理由。（8）郭某所遇到的情況其是否可以解除合同？并說明理由。（9）6號樓和7號樓的購房人所遇到的情況是否可以解除合同？并說明理由。
6.問答題2011年1月8日，A以甲公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資不抵債為由向人民法院提出破產(chǎn)申請。1月21日，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請，指定了管理人，并發(fā)出公告，要求甲公司的所有債權(quán)人在5月21日之前申報債權(quán)。在申報債權(quán)到期日前，A申報到期債權(quán)1000萬元，其中：欠債800萬元，破產(chǎn)受理前違約利息200萬元；B申報到期債權(quán)1000萬元，該債權(quán)附有乙公司提供的連帶責(zé)任保證；C申報債權(quán)50萬元，該債權(quán)在一年后到期；D申報債權(quán)1200萬元，該債權(quán)附有在甲公司一棟樓房上設(shè)定的抵押權(quán)。在6月1日召開的第一次債權(quán)人會議上，管理人和其他債權(quán)人認(rèn)為：A的債權(quán)應(yīng)當(dāng)只計本金800萬元，不計違約罰息200萬元；B的債權(quán)不應(yīng)當(dāng)申報，而應(yīng)當(dāng)由連帶保證人承擔(dān)；C的債權(quán)未到期，不能確認(rèn)；D的債權(quán)有抵押擔(dān)保，無需申報確認(rèn)。6月10日，甲公司的控股股東E向人民法院提出申請，請求對甲公司進(jìn)行破產(chǎn)重整。人民法院審查后認(rèn)為，該重整申請符合法律規(guī)定，裁定甲公司重整。隨后，D要求拍賣抵押樓房以清償自己的債權(quán)，被甲公司拒絕。重整期間，經(jīng)甲公司申請，人民法院批準(zhǔn)，甲公司在管理人監(jiān)督下自行管理公司財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。6月30日，甲公司為維持營業(yè)正常進(jìn)行，以其所有的另一棟樓房設(shè)定抵押向銀行借貸1000萬元。10月10日，甲公司向人民法院和債權(quán)人會議提交了重整計劃草案。該草案的主要內(nèi)容包括：（1）一般債權(quán)人的債權(quán)償還60%，并且分兩年支付；（2）公司股東將其擁有的50%的股份按照債權(quán)比例分配給一般債權(quán)人作為補(bǔ)償；（3）抵押擔(dān)保債權(quán)人的債權(quán)在兩年后可以得到本金的全額支付；（4）自破產(chǎn)申請受理開始，所有債權(quán)停止計算利息。債權(quán)人會議對上述重整計劃草案進(jìn)行了分組表決。除擔(dān)保債權(quán)人組外，各類債權(quán)人組和出資人組都通過了重整計劃草案。甲公司在與擔(dān)保債權(quán)人協(xié)商不成的情況下，申請人民法院批準(zhǔn)了重整計劃草案。2012年5月，甲公司按照重整計劃規(guī)定的30%的支付比例清償?shù)谝还P債務(wù)之后，發(fā)現(xiàn)公司現(xiàn)金嚴(yán)重不足，重整計劃無法繼續(xù)執(zhí)行。經(jīng)管理人申請，人民法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行，宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。甲公司請求一般債權(quán)人返還已經(jīng)支付的30%的清償款。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。（1）人民法院確定的債權(quán)人申報債權(quán)的期限是否合法？并說明理由。（2）在第一次債權(quán)人會議上管理人和其他債權(quán)人對A、B、C和D申報債權(quán)的異議是否成立？并分別說明理由。（3）甲公司能否拒絕D為清償自己的債權(quán)而拍賣抵押樓房的要求？并說明理由。（4）在重整期間，甲公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔(dān)保的做法是否合法？并說明理由。（5）人民法院在擔(dān)保債權(quán)入對重整計劃有異議的情況下，批準(zhǔn)重整計劃的做法是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（6）在終止執(zhí)行重整計劃后，甲公司能否請求一般債權(quán)人返還已清償?shù)目铐?？并說明理由。
7.問答題2010年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司（下稱公司）。公司未設(shè)董事會，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2011年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬元的價格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出任何答復(fù)。戊在對公司進(jìn)行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時以機(jī)器設(shè)備折合30萬元用于出資，而該機(jī)器設(shè)備當(dāng)時的實際價值僅為10萬元。公司股東會于2011年2月就2010年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機(jī)構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。（1）丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果？并說明理由。（2）乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理？（3）如果乙出資不實的行為屬實，應(yīng)當(dāng)如何處理？（4）丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序？并說明理由。
8.多項選擇題下列關(guān)于票據(jù)偽造、變造的說法中，正確的有（）。

A.票據(jù)上有偽造、變造的簽章，票據(jù)作廢
B.被在票據(jù)上偽造、變造簽章的人和偽造人、變造人，均承擔(dān)連帶責(zé)任
C.票據(jù)上簽章之外的其他事項被變造的，在變造之前簽章的人，對原記載事項負(fù)責(zé)，在變造之后簽章的人，對變造之后的記載事項負(fù)責(zé)
D.如果變造人也是票據(jù)上的簽章人，變造人應(yīng)解釋為在變造后的票據(jù)行為人

9.多項選擇題下列屬于破產(chǎn)費用的有（）。

A.管理人對破產(chǎn)財產(chǎn)進(jìn)行分配而發(fā)生的費用
B.管理人為破產(chǎn)財產(chǎn)的估價聘請的資產(chǎn)評估專業(yè)人員而支付的勞動報酬
C.債務(wù)人的財產(chǎn)在債務(wù)人自己的倉庫保管時發(fā)生火災(zāi)，殃及了近鄰，造成他人的財產(chǎn)損害，為此債務(wù)人需要承擔(dān)的賠償費用
D.管理人聘用整理債務(wù)人企業(yè)倉庫工作人員的費用

10.多項選擇題2013年5月，甲上市公司擬申請發(fā)行2800萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券，保薦人對該公司進(jìn)行調(diào)查了解后，發(fā)現(xiàn)的下列事實中，構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券障礙的有（）。

A.2012年6月因未按時公告2011年度的財務(wù)會計報告而受到證券交易所的譴責(zé)
B.截至2013年4月底，凈資產(chǎn)為32000萬元，在本次申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之前，累計債券余額為12000萬元
C.經(jīng)注冊會計師核驗，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為8%；扣除非經(jīng)常性損益后，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為6.8%
D.乙能源股份有限公司（系上市公司）為其公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責(zé)任保證